难道他曹操是因惋惜伤感而暂停攻击吗？显然不是！
一个是曹军远来需要休整；二是按图索骥，布置战术；三是等待樊城曹仁，多点攻击。
且说曹操回军，即令夏侯惇携两万军南下，见机而行。又使聘，臧霸各领弓手三千，伏于侧翼，闻鼓而动。再令曹洪等作中央突破准备。最后又遣人至樊城唤曹休引虎豹骑至此。
见曹操一番布置，贾诩提醒道：“王上远来，需防劫寨。”
曹操却道：“哈哈，和此言虽合兵法，然彼亦知此，设汝作关羽，敢劫寨否？”
贾诩遂不再多言。
翌日天方放明，曹军即列阵以待。
独孤彻在山上看着这排山倒海的曹军脑壳痛。说实话，就自己目前的情况，真要去指挥这种级别的大战，反而会打的束手束脚。一个不够谨慎的决定可能会导致连锁反应，最终全线溃败。
双方静默一时，忽闻曹营鼓声大作，军阵两翼弓箭手起箭猛射。
要说曹操这个阵势，完全不像鹤翼阵，其两翼并没有张开，且过于单薄，所以在场蜀将都没有猜出这个方向的箭矢压制。万箭齐发下，蜀军措手不及，纷纷寻找掩体，或举盾护首，或卧石以阻。
曹操在山下看得真切，一挥马鞭，鼓点骤变。曹洪一马当先，率马步三军迅速压上。聘臧霸指挥弓手射罢数轮后从侧翼归队，数万大军浩浩荡荡向着山上蜀军杀去。
步箭协同。
关羽倒是丝毫不乱，指挥若定。见不再射箭，迅速组织反击，虽已被魏军杀到寨前，但蜀军凭借坡势，在初期经过一时的后退后也稳住阵脚，对魏军步骑冲锋进行有效阻挡，双方战事陷入焦灼。
张飞率领一群后浪冲杀在三军之前，一众将领捉对儿厮杀，但曹军似乎早就布置好战术，进则齐进，退则齐退，始终没有形成混战局面。独孤彻这次没有下场动手，而是在关羽身后仔细观摩，如此难得的学习机会怎能错过？
然而正酣战时，前部魏军却退了，独孤彻正自奇怪时，却见魏军纷纷向两翼退散，原先位置则补满生力军，再次向蜀军阵地冲杀上来。
这是几乎无缝衔接的进攻。
本来蜀军凭借山势，完全可以抵消局部魏军的兵力优势，但曹军分波次的进攻又将这个优势以另一种方式展现出来：既然做不到局部的多打一，那就利用车轮战消耗，前军作战，后军休息，后军作战，前军休息，几番往复下来，蜀军必然因疲惫落败。
看着这阵势，关羽果断下令撤退，毕竟身后还有一道河，如果待蜀军疲惫后进入混战，不仅容易溃败，这条河水也会成为蜀军的葬身之处。
于是乎蜀军脱出战斗，缓缓后退，整齐划一，有序渡河。
曹洪见状，率军围追堵截，欲阻蜀军于半渡，但见河上早架起数座浮桥，蜀军快速渡河，对岸一众弓手射箭万箭齐发，却是吴班张翼杰作。曹军没有掩体，被射乱阵脚，曹洪喝止不住，只能作罢。
虽然蜀军目前还没有多少损失，但由关羽张飞亲自设防的第一道防线竟被曹操一日攻破，蜀军上下弥漫着一定的悲观情绪。
于是独孤彻向关羽提议启动提前埋伏好的廖化军，并请缨亲自前往。
这支奇兵，会是战役转折吗？
话分两头，却说蛮王孟获，夷王高定自听从司马懿攻取汉中之游说，纠集雍闿，朱褒，各自起事，东拼西凑了八万杂兵，北上杀奔而来。
越嶲太守马谡，牂牁太守向朗，建宁太守正昂早早接到通知，弃郡而走。雍闿等打到郡城，门户大开，遂不费吹灰之力，占领三郡。从事张嶷不愿就此罢手，未随治郡官员离去，而是招募乡勇，隐于乡里，欲候官兵清剿时起事。
此时益州之军大部都在休整屯垦，除汉中外，只有朱提郡还布有三千军马，由黄忠李严二将坐镇。
孟获等不费吹灰之力，就打破四郡郡府，接连的胜利让四路叛军很是飘飘然，竟欲继续北上，一路烧杀抢掠，直奔朱提郡而去。雍闿自恃勇力，又不愿将唾手可得的地盘分给蛮夷，加上建宁离朱提最近，遂不等孟获高定，当先率部到朱提。
雍闿军大大咧咧的行至城下，眼前景象却令他大吃一惊：为首一个老头立于城楼，城墙上排开无数兵马。雍闿心道：这和说好的不一样啊？
正疑虑时，那老头高声喝道：“何处蛮夷宵小！胆敢犯我大汉州郡？”正是黄忠。
雍闿这会儿虽然脑子不清楚，但被一个老头骂是万万不能忍的，回骂道：“益南四郡望风归降，汝半截黄土覆身之辈，不知安享晚年，反来送死？”
黄忠也是个暴脾气，最讨厌别人拿他老说事，但他更是个奉行能动手绝不的主。估摸着其前军掌旗距自己不过百数十步，遂张弓搭箭一箭射断旗杆，又一箭射死那掌旗。心道：哼，我让你骂我老！
雍闿没有见过黄忠，但他百步穿杨的名头还是听过的，如今见这老将出手，估计是黄忠，当下大惊，不敢再往前走，更庆幸自己没狂到跑到最前面送死。
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同时更令雍闿疑惑的是：朱提为什么有那么多兵力？
啥？诸位看官也问黄忠哪来的兵马？
却说黄忠李严早到朱提，见不过区区三千军，知不可坐守。观察多时，二人思得一计：令百姓扮作军士，立于城墙，虚张声势；西南多山，极易伏兵，李严又早早把那三千兵带出城外，以成掎角之势。
黄忠心下好笑：一群乌合之众，也敢效反叛之举？见叛军慌乱，遂下令摇旗。
李严见城上大旗招展，遂领兵斜刺里杀出。
雍闿所部叛军不过一些山匪强盗与其府上家丁，杂而不整。本来就让黄忠唬住，又见身后一支军杀到，不待雍闿再次大惊，一个个四散奔逃。
黄忠见状，也带着乡勇出城攻杀。
李严军就如虎入羊群，势如破竹，大喝：“叛贼雍闿作乱，余者投降不杀！”
山匪盗贼如鸟兽散，家丁也各个自求多福，徒留雍闿喊破喉咙，也召不回几个“忠勇之士”，只剩十数个平日里豢养的死士，还留在身边。
毫无悬念，黄李二人将这些不降者通通斩杀，雍闿困兽犹斗，被李严枭首，建宁部叛贼遂平。
后孟获、高定、朱褒至。黄忠与“民兵”立于城头，李严率军严阵以待，使贼惊疑不定。
孟获见朱提早有准备，不敢轻动，加上城头高挂雍闿首级，遂道：“司马懿之言有误也，吾等番众安敌官兵？不如且退。”
高定朱褒亦不敢轻动，遂退。
黄忠高挂平安火，益南暂安。