安康七年（62年）六月。
明军在经过长达半年的鏖战之后，终于攻破味县（南宁州城，今云南省曲靖市西北，爨氏称其为石城），终结了爨氏对滇中地区的通知。
李世民站在城头，满是兴奋。
这一次，他终于抢在陈克敌之前，先攻取了南宁州城，覆灭了爨氏。
高兴地李世民竟然忍不住仰天长啸。这一声声长鸣，震彻天地，将李世民这些年的痛苦、愤满、压抑全都融于其中。
长鸣之后，李世民“哈哈”大笑，无法自抑。而笑着笑着，李世民的眼中，便满是泪水。他抚着自己的胸口，再无法笑出来。
他这次赢了陈克敌又如何，他已经失去了最重要的东西，再也夺不回来了。
自安康二年（619年）投降大明之后，李世民已经在南宁州待了整整五年。
当年雅州一降，李世民在城中杀得血雨腥风。所有反对他降明的，全都被他处死。没了割据南宁州的想法，他也不再需要关陇世家大族的支持。这个时候的李世民，如虎入深山一般，再无需畏首畏尾，因此展现出前所未有的攻击性。
李世民所部，接近万人，虽然投降了明军，但并未进行改编，也未设置护军等监管人员，实际上相当于李世民的私人部队。
黄明远对李世民很信重，不仅放还了一批李世民的旧将，还给他补充了大量的军械、盔甲、物资等。甚至连李世民原本的部曲、私兵以及部分李唐俘虏，都交给了李世民，使李世民的军队暴涨到一万五千人。
之后李世民在严道修整了一个月，便顺着当年的汉嘉古道，前往越隽郡。
大明要开拓南中地区，李世民就是最锋利的一把刀。
黄明远任命李世民为南宁州都督，名义上节制大隋之前设置的越析、昆州、南宁三州。
但这三州，此时都在爨氏的手中。
爨氏也是南迁入蛮的中原大族，自称是班超后人。爨氏从东汉兴起之后，在蜀汉时期，登上官方舞台，西晋时期，扶摇直上。而随着中原王朝的持续动荡，爨氏开始进入兴盛时期，并于东晋中期，覆灭南中诸大姓，称雄南中，子孙世袭，虽未建国，但也是“开门节度、闭门天子”。而到了侯景之乱，爨氏家主爨瓒趁着萧梁宁州刺史徐盛东进勤王之时，趁机一统宁州，并有诸部，延袤二千余里。
爨瓒死后，长子爨震继承了南宁州，与乌蛮融合，为东爨；次子爨翫，继承了昆州，与白蛮融合，为西爨。
二人均自称大鬼主。
虽然大隋之后设置了南宁州总管府，兼领南宁州、昆州、越析州、协州、恭州，但南中的权利，仍是控制在爨氏手中。
大隋尽力要收回南中地区，但过程并不容易。
自开皇十七年开始，爨氏两次造反，杨坚先后命史万岁和刘会之伐之。最后爨震投降，爨翫被杀，爨翫之子爨宏达被没为官奴。不管大隋并未因此建立在南宁州地区的统治，反而因为叛乱不断，不得不放弃此地。
而爨宏达在李渊攻破长安后被放了出来，还被任命为昆州刺史，返回昆州。整个南宁州的局势，又成了两爨割据的局面。
李世民在越隽郡待了不到半年，稳定后方之后，便率领两万五千人马南下。除了他的本部，黄维扬又给他补了万人，既是支援，也是监视。
李世民从越隽郡出击，在泸津关（今四川省会理县西南金沙江东岸）渡过泸水（今金沙江），先取弄栋（今云南省姚安县旧城），以为据点，接着便直袭西二河（今云南省大理洱海）。
西二河周边地区，便是大隋之前在此设置的越析州。不过这里虽然名义上归附爨氏，但是部落众多，各自统属，其中最强大的便是蒙巂诏、越析诏、浪穹诏、邆赕诏、施浪诏、蒙舍诏六部了，即后世的六诏。
这里原来是云南郡，但已经完全蛮化了。
李世民到了此地后，并不向东出击，而是以西二河为中心，四面筑城。因为有之前中原王朝在此筑城的遗址，虽然各城多已废弃，但重新修筑起来，倒也事半功倍。
李世民在此地待了两年，先后修筑楪榆（今云南省洱海西北）等二十余城，并设了十几个县，重建了云南、永昌二郡。
李世民有两万五千人马，就是两万五千户家庭。这些人一边为军，一边为民，很快便发展壮大起来。
而且众人不断地在四面抓捕生番，进行驯化。周边的小部落，本就穷困惯了，跟着大明远比自己过苦日子强。因此李世民前后编户齐民了上万户蛮人，还组织了一支蛮兵。
爨宏达在昆州看着李世民在越析州不断扩大势力，深为忌惮，却无能为力。
李世民在越析州以发展为主，可也没忘了身侧的西爨。
他平日里不断袭扰西爨，但是却不大规模攻击，而是采取疲扰之计，烧其粮草，夺其人口，毁其城池，怎么疲敌怎么来。
面对李世民的无赖行径，爨宏达是疲于应付，他两次主动出击，皆被李世民击败，不仅没能打击李世民的气焰，反而被杀伤数千人。
爨宏达被囚多年，本来位置就不稳，屡战屡败，就更不敢动了。
当然这种祸事也不单他自己，陈克敌也在朱提郡不断地侵袭东爨，而东面的桂州也屡屡出击西爨东侧。
这个时候，所有人都明白局势危急，两爨需要联合起来，共抗外敌。
可是数十年来，两爨的矛盾实在太大，根本无法化解，谁也不想成为让步的一方。于是两爨的局势，很快陷入风雨飘摇之中。
直到安康六年（623年）春，大明挑拨西爨爨宏达与东爨爨震的关系，爨宏达先发制人，竟然秘密害死了爨震。
爨宏达与爨震虽为伯侄，但关系极差，与仇人无异。爨宏达愤恨于当年爨震的投降，致使其父身死。而爨宏达被俘这十几年，爨震更是不断侵袭西爨的领地，因此回到昆州之后，他屡次与这个伯父交手。
爨震老油条，面对大明的步步紧逼，他很清楚，若是想对抗大明，非得两家联合起来。因此他倒是希望化解双方的矛盾，两家联盟。
可是他低估了爨宏达对他的愤恨，还有爨宏达的愚蠢。
爨宏达刚开始因为局势的危难，不得不接受了爨震的联络，双方也准备秘密会盟。但此事为陈克敌所知，于是陈克敌故意让潜伏在西爨内部的间谍活动，让爨宏达误以为，大明已经和东爨结盟，意图和灭西爨。