已到了隆冬时节。北风卷地，白草折。
这样的天气对于习惯南国天气的楚国士卒来说是个严峻的考验。
面对寒冷的天气，楚军士卒对冬衣有大量的需求。韩信占据彭城后，虽然缴获了一批冬衣，但数量不多。为此，韩信不得不允许士卒向沿途的百姓搜刮冬衣。
彭城沛县一带本是楚地，可因为楚兵这一番劫掠，让这里的百姓对楚军心存敌视。他们配合汉军，袭击楚军的粮船、车队。
相比之前顺风顺水一鼓作气平定河北的战斗，与汉军作战却是逆势而为，期间必然有许多的麻烦事需要处理，韩信原本以为自己做好了心理准备。可现在却发现并不是这样。
民意的敌视让韩信如鲠在喉。之所以如此，却是最基本的大战略方向已然错误了，违背了孙子兵法的原则。
孙子兵法上说，将不可因愠致战，主不可怒而兴师。可韩信现在的做法，明显是孤注一掷的做法，带着愠也带着怒。他愤怒刘邦叔侄对他的算计，表面一套，背后一套。
韩信大军抵达睢阳城南百里。
韩信与刘信一样，都非常重视军情的重要性，斥候探马都是拼命地往外撒。韩信的营地驻扎下来不久，便有回来的斥候向韩信汇报消息，告诉韩信，守睢阳的主将是周叔。
韩信听了却是一愣，询问道：“刘信人在何处难道在昌邑”
斥候道：“听睢阳城里人说，刘信人现在敖仓。”
韩信喃喃道：“刘信只是击败了项羽，便已经这般自大了吗自己不来，却只让周叔来与我战”
不久往昌邑方向打探的斥候也有人回来，向韩信禀告守昌邑的汉军将领是全旭。
韩信听了，又道：“早知道如此，我便往昌邑去了。全旭起码比周叔年轻。”
抱怨的话说完，韩信召集众将商议对策。说是商议对策，却基本上是韩信的一言堂。
韩信与众人道：“刘信派遣周叔守睢阳，全旭守昌邑，便是指望这两城两截我大军北上道路。我偏不如他的意，我意，当派遣一支轻兵西进，绕开睢阳，敖仓，洛阳，奇袭函谷，进入关中。统帅此军之人，必须是智勇兼备的人物，可有自我举荐的吗”
韩信这一番话，若放在刘邦阵营中，樊哙、周勃、灌婴等人便早已经嗷嗷叫着请命了。现在却无一人请命。韩信见此，却也不得不感慨一句：楚国无大将。
王彘、剧离站了出来。王彘之前已有过介绍，是让刘信受胯下之辱之人，被韩信任命为侍卫长。剧离是从韩信当齐王时便跟随韩信的老人了，如今在韩信的军中担任右将军。
王彘勇而不智，剧离智而不勇，都不是能够独当一面的人物。但若配合起来使用，或许会有意想不到的效果。想到这里，韩信当即任命剧离为征西将军，王彘为副将，统帅五千人西行，效仿刘邦当初故智，避开坚城西进。
第二日上午，韩信率主力与剧离军分离，当下下午抵达汉军所占据的棘壁城下。
韩信将一关键人物请了出来，其人头戴铁质蚩尤獠牙面具，进入韩信的中军营帐后，便将面具拿开了，不是别人，却是淮南王英布。
当日，英布先登棘壁城，杀汉裨将一人，尽数屠戮城中百姓。
英布的加入，也就意味着淮南国与楚国一样，背叛了汉家，自立一国了。
韩信一直隐瞒英布的加入，此时突然公布英布的身份，便是要最大化地恐吓睢阳守军。而韩信的目的也已经达到了。
棘壁被屠与淮南国反叛的消息一同传到了睢阳城中，睢阳城中上下一片恐慌。唯一不慌的只有老将周叔。
周叔已经收到了消息，有一支规模不小的楚军与楚军主力分离，往西去了。尽管刘信先前便有吩咐，让周叔守住昌邑即可。敖仓不需要他来管。但昌邑城中却毕竟有一支楼烦骑兵在的。
周叔分析，韩信暴露英布叛乱的消息，威吓睢阳，一定想不到自己还敢在这个时候出城去偷袭他的轻兵。周叔基于这个判断，却是要趁这个夜晚，让韩信明白一个道理。他周叔可不只会守。
周叔召集众将，安排了守城事宜。众将得知周叔居然要在此时出城去拦截楚军西行的轻兵，纷纷向周叔请命代替周叔前往拦截。周叔毕竟年纪已经大了，肩负守城重任，岂可擅自出城。
周叔喟然道：“你们今晚能为我将睢阳收好，勿有疏漏，我便已经心满意足了。斥候所带来消息，只说一支楚军轻兵西行，情况还十分模糊，必须要亲眼判断，才能决定攻与不攻。只有我去，才不会错失战机”
“可将军年纪毕竟大了，若当真有个闪失，又让我等如何与左相交代”还是有愣头青直接点破了关键。
周叔听了，却并不生气，他的的确确感觉到自己的年龄了，岁月在催人老。但老将却也需要一颗雄心。
周叔当下慨然道：“我虽老，却也有廉颇之志。我若死，便有王平接替我的位置，王平死，便由雍离接替。”
王平、雍离本已经与刘信交恶，虽然被刘邦推到了刘信的左相幕府中，但一直坐冷板凳。但现在，刘信终究是身边人才匮乏，为了大局计，还是不得不捏着鼻子重用此二人辅佐周叔一起守睢阳。
周叔既已将话说到这个份子上，众将却也不敢再阻拦。当晚，周叔率领一千楼烦骑兵出了睢阳西门。
夜风虽冷，楼烦骑士皆都被刘信厚待，身上锦帽貂裘，周叔也同样披着大皮衣，一行人往西前进，搜寻楚军的那一支轻军。最终在城西二十里郊外找到了楚军的这一支队伍。
周叔当然让众人聚起火把直接冲入了楚军简陋的营帐内，到处纵火。剧离虽然跟随韩信时间久，但论经验，却无论如何无法与周叔相比的，面对乱象，自己先失去了分寸，先逃出了营地。倒是王彘在一直组织楚卒与周叔相抗，最后被周叔一枪刺死马下。
韩信准备的这样一支轻军，便在周叔所率骑兵的冲击下，彻底崩溃，周叔让人割掉了王彘的头颅，别在马后背上，天未亮便回到了睢阳。