西夏军见情势不妙，迅速撤回。宋军得以喘息，也纷纷后撤整顿防御。
姚依真随着王尘退回宋军阵营，只见诸将围着浑身是血的任福都是神色黯然，漠然无语。
王尘看到王珪手中双锏已是扭曲变形，虎口处鲜血尚在滴落。任福脸颊血肉翻转，满脸是血，想是混战中被敌军一枪刺中。其他人也是个个有伤在身。
任福忍着伤痛问道：“刚才是谁射箭？”先前夏兵大乱，这阵没羽箭射的他们惊慌失措，他虽在激战中，看得却是真切。
李清羽上前拱手道：“回将军，是在下所射，李清羽见过任将军。”
朱观拱手道：“李清羽现在卑职帐下，他身份特殊，是夏知州亲自委派在军中历练的江湖中人。”
姚依真忽然对王尘道：“这李清羽有点古怪，他李家是名门望族，历代为官者不乏其人，怎么成了什么江湖中人？”
王尘道：“或许人家故意隐瞒身份吧？”
任福见此人是泾州知州夏竦所荐，箭术惊人，拱手道：“李义士身手不凡，今日之战，若是能有幸存的将士，还得多仰仗你神箭之术。”
“还有王尘兄弟，三位虽不是我军中之人，今日杀敌不在任何人之下。无论我等将士生死如何，定要保全你们突出敌阵。”诸将听任福之言甚是悲观，不由唏嘘不语。
任福望着岭下山谷空阔之处，遍布战死的宋军尸首，沉声道：“这些将士，多年来随我出生入死，未尝有此惨败，今日中了西夏狗贼的奸计，被困于此，料是难以突出围困，诸位将军！今日当是我等以死报国之时，和西夏元昊不死不休！”
诸将齐声应道：“与元昊不死不休！”王尘见此悲壮之情，心中也是黯然。
任福对朱观道：“朱将军可领两千人马于谷口处拒敌，多挑选善射之人，会同李义士，在谷口废弃的民垣之内，阻止来援之军进入，免得无谓牺牲。”
朱观领命，带着李清羽、王尘等人点了人马奔谷口而去。诸将已知任福已抱必死之心，各自清点人马，整队待发。
四面西夏之军在山顶令旗挥动之下，缓缓集结完毕，一队队铁骑在号炮声中冲向宋军阵营，漫天剑雨如飞舞的狂蜂对宋军倾泻而下！
任福持锏飞身上马，大呼道：“诸位兄弟！今日就算埋骨青山，也和夏贼决一死战！”众将士看他须发激张，鲜血满面，涌出一股舍生忘死之情，随之大呼：“决一死战！”
任福一马当先冲入敌阵，后面将士呐喊声震动山谷，随之冲入，又一场舍生忘死的厮杀！这番交战，直杀得天昏地暗，日月无光，惨烈无比。
朱观带领兵马向谷口冲突，谷口夏军如潮涌上。王尘双手持刀，从中杀出一条血路，很快占领谷口废弃民垣。朱观指挥弓箭手四面拒敌，借民垣掩体，迅速稳住阵势。
弓箭利于远攻，李清羽等箭如飞蝗，攻进的夏军没等接近，就被射的所剩无几，靠近的兵将，在王尘和姚依真如风似电的杀戮下，难以进入半步！
这场战争从黎明开始，不间断的厮杀了一整天。先后进入山谷的宋军已有数万，此刻已是伤亡殆尽，只剩几千人马。元昊采用张元诱敌之策，用十万精兵，对进入埋伏的宋军分而歼之，大获全胜。
任福抛下扭曲的四刃双锏，知道大势已去，抽出腰刀，自刎而死，宁死不屈为俘虏。王珪几次换马冲突敌阵，被乱箭射死。宋将武英、赵津等人相继英勇战死。
诸路宋军，惟朱观一部率千余人退保于民垣，凭掩护向四处射箭击敌，恰值日暮，西夏兵引退。此次战役，宋军前后损失任福等多名大将，士卒死伤七万多，消息传出，“关右大震。”
任福、王珪诸人，皆是以禁卫军官起家的大将，宋廷对阵亡将官各有赠谥，抚恤甚厚。
追究责任，韩琦先上自劾。夏竦派人收拾宋军尸体，在任福的衣装中得到韩琦嘱诫诸将的公，上表称好水川之役失败责任不在韩琦，“犹夺一官，知秦州，寻复之”。韩琦回军路上，阵亡将士家属数千人遮马嚎哭，抛散纸钱，向空中哀诉：“你们先前跟从韩招讨出征，现在韩招讨回来了，你们都死了，希望你们的亡灵也能跟韩招讨一起回来！”哀恸之声震动天地，韩琦本人“掩泣驻马不能进。”范仲淹闻此，也叹惜道：“此情此景，再难置胜负于度外！”
西夏军大胜后，元昊的军师张元看见好水川内遍布的宋军尸体，大喜。他趾高气昂地在界上寺墙壁上题诗一首：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”自得之意，溢于言表，并在诗后题言：“太师、尚令、兼中令张元随大驾至此。”七万多同胞的尸体，成就了张元的不世功名，可见汉奸是代不乏出，屡出“奇人”。
庆历元年秋，宋廷免去夏竦的西北统师之职，“分秦凤、泾原、环庆、鄜延为四路，以韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州。”分别领兵命将，以抵御西夏的进袭。夏竦此人，“雅意在朝廷，及任以西事（西北抗夏），颇依违顾避，又数请解兵柄。”所以，宋廷让他改判河中府，他自己也乐得接受，其本意是复返汴京做执政。在西北三年，除了上奏“十事”之外，夏竦基本没有任何建树，而且外出巡边还在军营中带美婢玩乐，几乎导致军变。