大业十三年(61年)八月到九月，李渊父子经过不懈的奋战，取得了“霍邑之战”大捷。霍邑之战大捷后，李渊又趁机一路西进，势不可挡，很快就对隋朝最后一道防线河东郡，形成包围之势。
当初，李渊起兵之时，代王杨侑为了扼制李渊向关中挺进，特意派遣宋老生率领两万大军，防守霍邑；屈突通率领数万精锐骁果，扼守河东郡。如今，霍邑被破，宋老生被杀。李渊现在的敌人，他最后的敌人，也就只剩下驻守河东郡的屈突通了。
可是，屈突通并不好对付，这是隋王朝硕果仅存的名将。关于屈突通的用兵特点，《旧唐·屈突通传》中有过这样简短的描述：“通每向必持重，虽不大克，亦无败负。”足以看出屈突通的实力。并且，屈突通擅长守城，如果强攻河东郡，不正撞到屈突通的枪口上了吗！那么，李渊究竟该如何解决屈突通这样一个难缠的对手呢？
屈突通非常清楚，李渊现在今非昔比。“霍邑之战”后，李渊的军事实力大大增强，麾下应该至少聚集了十万之众。而屈突通目前的处境，却非常艰难，虽然他手上有数万精锐骁果，但是，他却有一个致命的短板：士气已散。李渊经过冷静的分析，以及对屈突通本人性格的深度解剖，也得出了这样的一个结论：
屈突通精兵不少，相去五十馀里，不敢来战，足明其众不为之用。然通畏罪，不敢不出。若自济河击卿等，则我进攻河东，必不能守；若全军守城，则卿等绝其河梁；前扼其喉，后拊其背，彼不走必为擒矣。
所以，在这样的情况下，虽然屈突通擅长守城，可是士气已散，即使他是天下闻名的名将，也未必能够力挽狂澜。因此，屈突通盘算着，准备趁李渊主力围城之前，主动出击，打李渊一个措手不及。
九月，屈突通派遣虎牙郎将桑显和，率领数千骁果精锐，夜袭义军大营。起初，义军没有准备，被打了个措手不及。但是很快，义军就扳回了一局。孙华、史大柰等义军将领，率领游骑从侧后方攻击隋军，大破隋军，隋军败退，撤回河东郡。所以，屈突通第一次策划的主动袭击，以失败告终。
到了九月初十，李渊率领义军各部人马，兵围河东郡。于是，李渊指挥大军攻打河东郡。可是，由于河东郡城池坚固，加上屈突通又擅长守城，义军攻城受挫，很难在短时间内攻下河东郡。
根据《大唐创业起居注》的记载，义军攻打河东郡，这一仗打得异常艰苦。河东城防坚固，易守难攻。所以，李渊只得采取人海战术，强行攻打河东郡，试图通过轮番进攻，夺下河东郡。
义军将士不断攻坚，终于，将河东郡城防撕开了一道口子。在南面城墙，一千余名义军将士，登上城墙，控制住了南城。眼看胜利在望，万万没有想到，屈突通不愧是一员名将，立即指挥隋军，反攻被义军控制的南城缺口。很快，这一千余名义军，显然有些支撑不住。而且，此时大雨不止，李渊不得不下令军队后撤，攻城遂以失败告终：
帝登城东原上，西望城内所为，屈突果不敢出兵，闭门自守，城高甚峻，不易可攻。帝观义士等志，试遣登之。南面千余人，应时而上。时值雨甚，帝命旋师。军人既得上城，遂不时速下。
然而此时，李渊心中却是另有打算。既然河东郡不好打，那何不干脆就不打了，绕过河东郡，直奔长安而去。应该说，李渊绕过河东郡，直取长安的想法，无疑是一步好棋。与其在河东郡和屈突通干耗、打持久战，倒不如出其不意，直取长安。李渊明白，只要攻下长安，屈突通就会不战自败。
但是，绕过河东郡，直取长安，同样也是一招险棋，稍有不慎，就会前功尽弃。李渊一时拿不定主意，于是又召开了一次军事会议，咨询众人的意见。在这次军事会议上，裴寂认为，应该先攻下河东郡，解除攻打长安的后顾之忧。裴寂的想法是，义军如果西进长安，万一屈突通从河东郡出兵，与长安守军前后夹击，那么，势必会使得义军陷入腹背受敌，首尾难顾的境地：
屈突通拥大众，凭坚城，吾舍之而去，若进攻长安不克，退为河东所踵，腹背受敌，此危道也。不若先克河东，然后西上。长安恃通为援，通败，长安必破矣！ (《资治通鉴》)
应该说，裴寂的担忧不是没有道理。但是，李世民却不这样看，他对父亲李渊这样建议道：
不然。兵贵神速，吾席累胜之威，抚归附之众，鼓行而西，长安之人望风震骇，智不及谋，勇不及断，取之若振槁叶耳。若淹留自弊于坚城之下，彼得成谋修备以待我，坐费日月，众心离沮，则大事去矣。且关中蜂起之将，未有所属，不可不早招怀也。屈突通自守虏耳，不足为虑。
显然，李世民的建议与李渊直取长安的想法不谋而合。在李世民看来，兵贵神速。如果依旧与屈突通相持于河东郡城下，那样就会给长安方向提供了充分的准备时间，到时候进攻长安，会遇到不少困难。
可是，一旦绕过河东郡，直取长安。代王杨侑一定不会想到我们会行如此险招，肯定没有防备。到时候，我们突然兵临长安城下，令隋军始料不及，肯定会创造出意想不到的效果，毕其功于一役。
李世民直取长安的这一招，是一步奇招，也是一步险招。绕过河东郡，直取长安，这样可以一战定乾坤。李世民打仗，向来喜欢兵行险招，不按常理出牌，而且，却总能够出奇制胜。
两派意见，裴寂建议先攻河东郡，再取长安；而李世民则建议绕过河东郡，直取长安。李渊究竟该如何抉择呢？这一次，李渊选择了一个折中的裁决。一方面，他让长子李建成与刘静等人，率领左路军，屯守永丰仓，驻扎潼关，与屈突通对峙，牵制住河东郡的数万隋军，同时，也用以防备洛阳方面的李密和王世充；另一方面，李渊命令次子李世民，率领右路军，狂飙突进，直取长安。
九月十二日，李渊统率主力兵马，渡过黄河，进驻朝邑(今陕西大荔东南)，正式进入关中地区。李渊一入关中，整个关中地区的百姓欢呼雀跃，《资治通鉴》记载，“关中士民归之者如市”。
李渊进入关中，可以说是彻底绕过河东郡，直奔长安而去。有人却坐不住了，谁呢？屈突通。本来，屈突通的任务是扼守河东郡，挡住李渊大军西进道路。没想到，李渊却剑走偏锋，绕过河东郡，直取长安。屈突通明白，李渊一旦攻陷了长安，自己在河东郡打得再怎么顽强，也是徒劳。因此，屈突通必须要阻止李渊的西进。
于是，屈突通让鹰扬郎将尧君素代领河东通守，镇守蒲阪，自己率领数万军队，自武关兵出蓝田，回师救援长安。李渊早就猜到屈突通会救援长安，所以让李建成的左路军提前扼守潼关。果然，屈突通在救援长安的途中，被刘静所部阻截，无法前进。因而，屈突通被李建成所部，牢牢拴在了潼关。
再来看看关中方面的情况。可以说，关中现在的形势是一片大好，几乎关中地区的所有李氏宗亲，全部起兵响应李渊，关中插满了李氏一族的大旗。
前说过，李渊兵分两路，一路由李建成率领左路军，驻扎潼关，牵制屈突通；一路由李世民率领右路军，狂飙突进，直取长安。牵制屈突通的任务，李建成已经完成了。那么，李世民的情况又怎么样呢？
李世民亲率右路军数万人马，马不停蹄，不分昼夜地急行军，全速前进，先行一步进入关中地区。那么，李世民在关中的进展到底如何呢？四个字：非常顺利。因为，此时的关中地区，他的姐姐平阳公主所率领的“娘子军”，已经为他稳定了关中的局面。
当初，李渊决定晋阳起兵的时候，纷纷召回散在各地的李家儿女。李渊的女婿柴绍不得已，与妻子平阳公主分别，独自返回太原。在柴绍启程返回太原之后，平阳公主立即散尽家财，不到一年就拉起了一支赫赫有名的队伍“娘子军”，为父亲李渊扫清关中的军事障碍。如今，平阳公主的“娘子军”又帮了弟弟李世民的大忙。
李世民率领右路军，进入关中后，很快得到了姐姐平阳公主，以及其他李氏宗亲的接应，顺利驻军于泾阳。泾阳是长安门户，李世民驻军泾阳，无疑是已经触碰到了近在咫尺的长安城了。
并且，李世民所到之处，各地官吏、百姓、盗寇纷纷归附如流，“世民所至，吏民及群盗归之如流”。李世民将这些人在中的豪杰之士，全部招揽为自己的僚属。此时，李世民麾下已经汇集了九万大军，将近十万雄兵。很快，平阳公主率领一万“娘子军”，与李世民的九万右路军，在渭北成功会师。姐弟二人兵合一处，共同恭候父亲李渊的到来。
看到李世民经略关中的任务，完成得这么出色，李渊非常高兴。九月二十二日，李渊从临晋渡过渭水，前往永丰慰劳军队，同时，开仓放粮，赈济饥民。在完成了这一切后，李渊接下来，就是要大规模地向关中腹地进军。
李渊命令大将刘弘基、殷开山率领六万部众，西略扶风，南渡渭水，夺取汉长安城遗址(今西安西北)。李世民率领右路军，奔赴司竹园(今周至东南)。并且，李渊还让新归附的地方武装李仲、何潘仁、向善志等人，都跟随李世民，屯驻阿城，总兵力达到十三万人马，军纪严整，秋毫无犯。
不久，李世民派遣使者，向李渊禀报，约定进攻长安的时间。这个时候，李渊认为，屈突通已经不足为虑，对自己构不成任何威胁了。于是，李渊命令李建成，立刻率领精锐，从新丰直抵长乐宫，迅速向长安靠拢；李世民率军北进，驻扎在汉长安城遗址，从西北方向对长安形成包围态势。
而李渊也当即率军自冯翊经下邽、栎阳西进，在十月初的时候，李渊抵达长安，在长安东门安营扎寨。其余诸军各部，也相继集结到位，对长安形成了铁桶般的包围。这个时候的李渊，他手上再也不是晋阳起兵时的三万微薄人马了，而是整整二十余万大军，可谓兵强马壮，军力雄厚，再也不用害怕了。
李渊二十万大军兵临城下，此时长安城内人心惶惶。隋炀帝在三下江都之前，曾经让代王杨侑留守长安，越王杨侗留守洛阳。可是，鉴于代王杨侑年龄太小，所以，隋炀帝特意让刑部尚、京兆内史，老臣卫升，辅佐代王杨侑。
卫升也是隋朝仅剩不多的老将，曾经参与过平定杨玄感叛乱，算是一员经验丰富的沙场老将。但是这个时候，卫升已经七十七岁了。在听说李渊向长安进军的消息后，卫升忧惧成疾，一病不起，从此就在家中养病，不再参与政事。
卫升重病不起，代王杨侑年幼。所以，现在长安城中主持大局的，只有两个人：左翊卫大将军阴世师、京兆郡丞骨仪。
对于这两个人，尤其是阴世师，李渊可以说是恨得咬牙切齿。为什么呢？因为李渊在太原起兵之后，阴世师为了威吓李氏宗亲，不仅杀了李渊留在长安的亲属，更加丧尽天良的是，挖了李家的祖坟。正因如此，李渊在攻陷长安之后，阴世师城破被杀，骨仪坐罪赐死。对于这两个人，李渊无论如何都不愿意宽恕。
虽然李渊这个时候已经将长安城团团包围，他已经占据着绝对的军事优势。只要李渊一声令下，二十万大军就会对长安城发起总攻，拿下长安根本没有任何悬念。可是，直到这一刻，李渊并没有急于攻城，他还是希望可以兵不血刃地占领长安。于是，李渊开始展开了政治攻势。