中国历史上，几乎所有的帝王将相、英雄人物，不仅他们的生平充满了传奇色彩，就连他们的出生，也充满了传奇色彩，伴随着许多奇特的“灵异事件”。刘武周自然也不例外，根据《旧唐·刘武周传》的记载：
匡尝与妻赵氏夜坐庭中，忽见一物，状如雄鸡，流光烛地，飞入赵氏怀，振衣无所见，因而有娠，遂生武周。
据说，一天夜晚，刘匡与妻子赵氏两人，在庭院中闲坐。忽然，只见一个光彩夺目，类似雄鸡的物体，扑进赵氏的怀中。等到赵氏反应过来，居然毫发无损，反而因此怀孕，生下了刘武周。正是因为这个传说，所以，在后来的民间逸闻、评演义中，刘武周也被冠以“鸡冠王”的称谓。
长大以后的刘武周，其表现更是异于常人，显得鹤立鸡群。根据《旧唐·刘武周传》的记载，成人之后的刘武周，“骁勇善射，交通豪侠”。意思是说，刘武周天生骁勇强悍，精通骑射，练就了一身精湛的武艺。同时，刘武周还经常结交当地的英雄豪杰，颇有一种豪侠之风。
然而，刘武周豪爽任侠的性格，却被一个人深深厌恶，谁呢？此人不是外人，正是刘武周的兄长刘山伯。在刘山伯看来，自己的这个弟弟，个性过于张扬，锋芒太利，早晚会惹出大祸，给全家带来杀身之祸：“汝不择交游，终当灭吾族也。”并且，刘山伯甚至用最刻薄的言语，羞辱弟弟刘武周。
没有想到，刘武周是一个争强好胜之人，骨子生来就有一种倔强的成分。既然哥哥这么说，自己就偏要混出个人样，给所有人看看。于是，刘武周一气之下，背井离乡，独自一人，前往东都洛阳。
离开家乡的刘武周，接下来该何去何从？起初，刘武周想到了一个途径：从军。所谓“学成武艺，卖与帝王家”。刘武周一身武艺，加之隋炀帝统治后期，穷兵黩武，大规模发动对外战争，正好为刘武周提供了一个大施拳脚的舞台，凭借实打实的军功，一步步博取功名利禄。
因此，刘武周到了洛阳之后，便投到了隋军的一员名将，太仆杨义臣的帐下，听候调遣。隋炀帝在位期间，曾经发起了三征高句丽的战争。作为隋军的高级将领，杨义臣自然随军东征，而刘武周也有幸跟随大军，参加了东征的战役。在东征高句丽的过程中，刘武周立下了赫赫战功，因功被授予建节校尉之职。
因为在东征中立下军功，获得军职，刘武周得以衣锦还乡，重新回到了家乡马邑。在回到家乡马邑不久，刘武周又被改任为鹰扬府校尉。可是，此次重返家乡，对于刘武周的意义，不单单只是衣锦还乡，更是他人生事业的新。也正是在马邑，刘武周逐渐崛起，成就出了一番霸业。
关于刘武周的崛起，与一个人息息相关，密不可分，此人是谁？马邑太守王仁恭。应该说，王仁恭对刘武周是有知遇之恩。刘武周重返马邑，担任鹰扬府校尉，事实上，直属马邑太守王仁恭的管辖。
并且，两人还有一层特殊的关系。王仁恭曾经是杨义臣军中的得力干将，刘武周投军之初，也正是在杨义臣帐下效力。有了这样一层关系，加上刘武周本人骁勇善战，武艺冠绝本州。所以，王仁恭对他是青睐有加。根据史记载，王仁恭非常信任刘武周，“令帅亲兵屯阁下”，允许刘武周将自己的亲兵驻扎于太守官署。
可是，王仁恭的真心相待，换来的却是刘武周的恩将仇报。最终，正是这个刘武周，亲手结束了恩公王仁恭的性命？原来，刘武周当时和王仁恭的一个侍妾，产生私情。为此，刘武周惴惴不安，时常担心事情败露。思来想去，刘武周便萌生了一个邪恶的念头，那就是先下手为强，杀掉王仁恭，占据马邑，趁势起兵反隋。
隋炀帝三下江都之后，隋王朝真的是大势已去。对内，各地义军蜂起，一发不可收拾，渐成燎原之势；对外，突厥与隋朝关系破裂，多次兴兵南下，入侵隋朝边境，劫掠财物，杀害百姓。
面对这样一个内忧外患的时局，刘武周也明白，与其当一个默默无闻的普通武将，倒不如趁乱而起，成就一番宏图大业。于是，刘武周开始密谋起兵造反。恰好，此时正有一个合适的契机。
这个时候，山西境内爆发了严重的饥荒，颗粒无收，饿殍遍野。而马邑太守王仁恭此人，偏偏又是个贪婪无度之人，肆意收受贿赂，却不拿出来赈济饥民。刘武周觉得，这是一个很好的机会，便四处散布谣言：
今百姓饥馑，僵尸满道，王府君闭仓不赈恤，岂为民父母之意乎！ (《资治通鉴》)
刘武周散布谣言，使得不少人对王仁恭恨之入骨。很快，刘武周又进行了一轮煽风点火。这一次，更加坚定了他们起兵造反的信念。有一次，刘武周假意称病在家。当地的许多英雄豪杰，纷纷前去探望。于是，刘武周当即杀牛宰羊，宴请众豪杰。宴席间，刘武周故意对众人放言道：
壮士岂能坐待沟壑！今仓粟烂积，谁能与我共取之？ (《资治通鉴》)
很明显，刘武周这是撺掇众人一起造反。他暗示道，仓中粮食堆积如山，你们如果想要，就跟我一起去取。结果，刘武周的一席话，让所有人都热血沸腾，加上对王仁恭的恨意。因此，大家一致拍板决定：造反！
大业十三年(61年)二月初八，这一天，王仁恭正在自己的府衙，处理公务。没想到，刘武周与其党羽张万岁等人，竟然发动兵变，冲入府衙，斩杀了王仁恭。杀掉王仁恭后，刘武周命人砍下王仁恭的首级，拿着首级，出来示众。马邑城中的隋朝官吏，见到这种突发状况，并没有进行任何抵抗，马上表示归附刘武周。
杀死王仁恭，镇住局面之后，刘武周立即开仓放粮，赈济饥民。与此同时，刘武周派遣部下，快马传檄马邑境内各个属城。这些地方，迫于刘武周的威势，相继投降。紧接着，刘武周开始招兵买马，扩充实力。没过多久，便聚集了万余人马。于是，刘武周自称太守，并且，遣使联络突厥。
那么，刘武周为什么要依附于突厥？很简单，他必须要找到一个强有力的靠山。刘武周发动兵变，占据马邑，立足未稳。如果隋朝派出重兵围剿，仅凭刘武周的万余人马，哪里是隋军的对手。所以，刘武周必须要寻找外援，寻找一个强大的靠山。而北方的突厥，正是这样的靠山。
自从大业十一年(615年)，“雁门之围”以后，隋朝与突厥的外交关系，彻底破裂。突厥经常兴兵南下，袭扰隋朝边境。所以，隋炀帝在三下江都之前，专门将李渊派到山西，执掌山西地区的军政要务。一方面，是要让李渊镇压当地的农民起义军；另一方面，也是要让李渊负责抵御突厥入侵。
马邑作为山西地区的军事重镇，是抵挡突厥进攻的桥头堡。一旦刘武周得到突厥的支持，实力必会大大增强，底气也会变得十足。所以，刘武周占据马邑之后，马上就和突厥人搭上线。
对于刘武周伸出的橄榄枝，突厥方面作何反应？应该说，突厥一直对刘武周鼎力支持。关于突厥为什么要支持刘武周，后会具体提到。其实，突厥扶植刘武周，并非出于公心，而是另有所图。
通过军事政变，刘武周迅速地占据了马邑，控制了局面。之后，他又和突厥相互勾结，双方暗通款曲，刘武周依附突厥，突厥扶植刘武周。有了突厥的背后支持，刘武周开始明目张胆地扩充实力，逐渐坐大起来，成为了山西地区一支最为强大的割据势力。
看到刘武周的逐渐崛起，隋朝的山西守军将领，当然不能坐视不理，他们不能眼看刘武周坐大。因此，必须要趁着刘武周还没有形成气候以前，大举出兵，将其剿灭。所以，刘武周自立为马邑太守不久，隋朝大军便倾巢而来。
在刘武周占据马邑的同年同月，也就是大业十三年(61年)二月，隋朝雁门郡丞陈孝意、虎贲郎将王智辩，亲率大军，讨伐刘武周。陈孝意、王智辩二人，率领隋军，一路掩杀，将刘武周所部包围于桑干镇(位于今山西山阴南)。
二月二十一日，突厥及时出兵，救援刘武周。在突厥骑兵的襄助下，刘武周与突厥军队合兵一处，一举击败了陈孝意、王智辩所部联军。混战当中，王智辩不幸阵亡，陈孝意仅以身免，只身逃回雁门。
仅仅过了不到一个月，大业十三年(61年)三月十七日，刘武周挟胜利之势，亲自率军，进逼楼烦郡。刘武周根本没花什么力气，轻松袭破了楼烦郡。除了攻下楼烦郡，并且，刘武周还顺便捎带手，占据了隋炀帝的行宫——汾阳宫。打下汾阳宫后，刘武周做的第一件事，就是讨好突厥。
汾阳宫是隋炀帝的行宫，与晋阳宫一样，里面蓄养着许多如花似玉的美女。为了获取来自突厥方面更多的支持，刘武周借花献佛，将这些宫女，全部送往突厥，献给了始毕可汗。
始毕可汗接到这样一份“厚礼”，心花怒放，觉得刘武周这个马仔，太懂事了。既然刘武周主动示好，作为主子，礼尚往来，突厥自然也要有所表示。所以，始毕可汗立刻回馈了一份厚礼，以优质战马相赠。
要知道，在那样一个硝烟弥漫的乱世，战马对于一支割据势力而言，无疑是重要的军事资源。因此，获得这样一批突厥良马，刘武周更是不遗余力地扩充军备，他的军事实力，开始逐渐壮大起来。攻破楼烦郡后，刘武周趁热打铁，又乘胜出击，攻陷了另一座军事重镇——定襄郡。
大业十三年(61年)三月，刘武周攻陷定襄。直到此时，刘武周从隋朝一个普通的鹰扬府校尉，逐渐成为了山西地区一位举足轻重的风云人物。通过一系列的军事手段，刘武周占据了马邑、楼烦、定襄三郡，势力不断得到扩张。此时的刘武周，已非昨日吴下阿蒙，足可与天下群雄争夺天下。
不久之后，因为刘武周攻陷定襄，取得了军事上的成绩。突厥随即也承认了刘武周的合法地位，册立刘武周为“定杨可汗”(即取代杨隋天下之意)，赐以“狼头纛”，这是突厥可汗专属的代表性仪仗、旗帜。
得到了突厥的册封，刘武周也就没有任何顾虑了。不久，刘武周自立为帝，建元“天兴”，以善阳(今山西朔县附近)作为都城；册立其妻沮氏为皇后，任命卫士杨伏念为尚左仆射，妹婿苑君璋为内史令，建立了初步的国家规模。与薛举、梁师都等人一样，刘武周也是最先称帝的隋末群雄之一。