大将军卫青虽然尊贵，有时候进入宫中，坐在床侧接见他；丞相公孙弘被汉武帝接见，汉武帝有时候不戴帽子；至于汲黯被汉武帝接见，汉武帝不戴帽子不接见。汉武帝曾经坐在兵器帷帐之中，汲黯前来奏事，此刻汉武帝没戴帽子，远远看见汲黯，急忙躲入帷帐中，派人传话批准汲黯所奏之事。汲黯受到敬礼就是这样。
夏季，六月，汉武帝下诏说：“人们常说对待百姓应当以礼引导，用乐教化。现在礼已败坏、乐已丧失，朕非常忧虑。命令礼官劝学兴礼，为天下人树立榜样！”
于是丞相公孙弘等人上奏说：“请为博士官设置弟子五十人，免除他们自身的赋税、徭役；排列品学高低，用来补充郎中、学、掌故等官；如果有异常优秀人才者，则提名推荐；不学无术才能低下，则给予罢黜。再有，凡低级官员通晓一种以上才能的人，请全部选拔用来补替右职。”
汉武帝听从他。从此以后公卿、大夫、士吏，有很多质兼备的学之士。
秋季，一万匈奴骑兵入侵代郡，杀害都尉朱英，掳掠百姓一千多人。
当初，淮南王刘安，喜爱读撰写章，喜欢沽名钓誉，收罗宾客方士几千人。他的群臣、宾客，大多都是江、淮一带之间轻佻浮薄之士，常常以淮南厉王刘长被流放死于路上的事情刺激刘安。
建元六年，出现彗星，有人对刘安说：“以前吴王起兵的时候，彗星出，长数尺，尚且流血千里。现在彗星直至天边，天下战争当大起。”淮南王认为说的对，就加紧制造战争武器，积攒钱财。
郎中雷被得罪淮南王太子刘迁，此时汉武帝下达诏，想要从军的人到长安应征，雷被表示想要奋力攻击匈奴。
太子在淮南王面前说雷被的坏话，淮南王怒斥雷被一顿然后把他职位罢免，以防止其他人仿效。这一年，雷被逃亡到长安城，上自证清白。
汉武帝将此事交给廷尉处理，因为牵扯到淮南王，公卿请求将淮南王逮捕治罪。太子刘迁出谋划策命令人身穿卫士衣服，手持战戟站在淮南王身边，汉使者有不测发生，便刺杀使者，趁机发兵造反。
汉武帝派中尉殷宏去询问查证淮南王，淮南王看中尉殷宏和颜悦色，于是没有发作。公卿上奏说：“刘安阻止奋击勇士攻击匈奴，违抗圣旨，应当弃市。”
汉武帝下诏削减淮南国两个县。不久刘安自我伤感说：“我行仁义之事，反而被削减封地。”他以此为耻，于是谋反的阴谋更加可怕。
刘安与衡山王刘赐互相责怪抱怨，礼节之间彼此不能亲善和睦。衡山王听说淮南王有反叛的阴谋。害怕被刘安吞并，也开始结交宾客制造叛乱所用的物品，打算淮南王西进之后，想要发兵平定长江、淮河之间占有这两片土地。
衡山王王后徐来在刘赐面前诬陷太子刘爽，想要废了太子刘爽而立他弟弟刘孝。衡山王囚禁太子刘爽，把衡山王印信交给刘孝，命令刘孝招致收罗宾客。来的宾客暗中知道淮南王、衡山王有反叛的图谋，日夜从容劝刘赐起事。
衡山王就派刘孝宾客江都人枚赫、陈喜，制造有望楼的战车、利箭、雕刻天子玉玺、将相军吏印。
秋季，衡山王应当入朝朝见汉武帝，经过淮南国，淮南王就用亲兄弟语言交谈，消除之前的嫌隙，约定一起造反。衡山王便上托病不能上朝，汉武帝赐信允许不用来京朝见。
春季，二月，大将军卫青从定襄出塞，攻击匈奴；汉武帝命令合骑侯公孙敖为中将军，太仆公孙贺为左将军，翕侯赵信为前将军，卫尉苏建为右将军，郎中令李广为后将军，左内史李沮为强弩将军，都归属大将军卫青统帅。斩首匈奴几千级后班师回朝，在定襄、云中、雁门一带休养兵马。
大赦天下。
夏季，四月，卫青再次率领公孙敖等六位将军从定襄出塞，攻击匈奴，斩首俘虏一万多人。右将军苏建，前将军赵信合并军队，一共三千多骑兵，单独与单于的部队相遇，与对方交战一天多，汉兵将要殆尽。
赵信原来是胡人一位部落首领，投降汉朝，封为翕侯，等到这次兵败，匈奴引诱他投降，于是率领他的所剩骑兵八百人投降匈奴。苏建全军覆没，脱身逃走，独自返回大将军卫青军营。
议郎周霸说：“从大将军出师以来，未曾斩杀副将，现在苏建丢弃军队，可以斩首示众，以明将军之威严。”
军正闳、长史安说：“不然。《兵法》说：弱小的军队如果固守己见在战场上硬拼的话，就会被实力强大的军队所擒获。‘现在苏建以几千兵马抵挡单于几万兵马，力战一天多，将士殆尽，不敢有二心，自己返回大本营，却要斩杀苏建，是告诉大家以后如果有人战败不要有返归的念头，不应该斩杀苏建。”
大将军说：“卫青有幸得到宗室近亲身份待罪行伍之中，不担心没有威严，而周霸说我以此事来明示威严，很不符合我的本意。况且即使我有斩杀将领的权力，作为大臣地位尊贵，又受到陛下宠信，却也不敢擅自在边境外诛杀朝廷大将，而将此事全部交给陛下，由陛下自作决定，以显示作为人臣不敢独揽大权，不也是很好吗？”
军吏都说：“好！”于是囚禁苏建押送到汉武帝所在。
当初，平阳县吏霍仲孺在平阳侯曹寿家做事，与卫青姐姐卫少儿私通，生子名叫霍去病。霍去病十八岁就当上了侍中，擅长骑马射箭，再第二次跟随大将军卫青攻击匈奴，身为票姚校尉，与轻骑勇士八百人，一路狂奔把大军抛弃几百里上阵杀敌，斩首俘获的人超过相抵之数。
于是汉武帝说：“票姚校尉霍去病，斩首二千余级。